1943年,侵華日軍為了挽救必然失敗的命運,揮軍進犯湘西北軍事重鎮常德。駐守當地的國軍第74軍57師臨危受命,八千代號虎賁的將士在師長余程萬(呂良偉 飾)帶領下,準備與數倍于己的敵人決一死戰。 戰云密布的前夜,連長馮寶華(袁文康 飾)推遲了與未婚妻婉清(安以軒 飾)的婚事以全力備戰,同日軍有國仇家恨的當地苗族青年黃二虎(謝孟偉 飾)踴躍參軍,敵兵未至,常德軍民斗志已燃!然而在日軍的優勢火力迫壓下,德山與河伏先后失守,常德成為一座孤城。余程萬下令全師與城共存亡,虎賁將士在毒氣與炮火中與日軍展開一寸寸土地的爭奪。最終57師用覆亡的代價譜寫下抗戰史中不朽的一頁。