晚清時期,外來入侵,國家內憂外患,民不聊生。黃飛鴻(趙文卓飾)面對列強的壓迫,依舊弘揚中國文化,保護民族信仰,與外來者的打擊堅持抗爭。在這樣一個社會動蕩的時期,北拳宗師吳鎮南(唐文龍飾),初入佛山北拳南傳,卻屢屢碰壁,面對黃飛鴻的盛情款待,吳鎮南卻不愿接受他的幫助。就在這個時候,洋人趁火打劫,把藥品研究用在了吳鎮南身上,導致兩人矛盾再度激化,面對洋人的利用和威脅,吳鎮南不得不和黃飛鴻展開激烈的一戰。被洋人雇傭來協助研究項目的女孩路小月(魏小歡飾)在秘密研究項目中也慢慢了解到洋人的殘暴實驗,漸漸地看清了洋人計劃,危險一觸即發……